De Amerikaanse marine weet zich te herstellen nadat de Japanners in december 1941 dachten de Amerikaanse vloot in Pearl Harbor geheel tot zinken te hebben gebracht. Met hun overgebleven vliegdekschepen gaan de troepen in juni 1942 opnieuw de keiharde strijd aan, dit keer om het strategische eiland Midway in de Stille Oceaan. Door middel van spionage en gewaagde oorlogstactieken weten de Amerikanen – die sterk in de minderheid waren – met de slag om Midway het tij van de oorlog te keren. Met o.a. Woody Harrelson, Ed Skrein, Luke Evans, Nick Jonas, Patrick Wilson en Mandy Moore.